Letzte Veröffentlichung im Handelsregister:
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In () gesetzte Angaben der Anschrift und des Unternehmensgegenstandes erfolgen ohne Gewähr: |
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Vorgänge ohne Eintragung |
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13.02.2019 |
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HRB 13902 CB: PSG Vermögensverwaltung GmbH, Schönefeld, Mittelstr. 7, 12529 Schönefeld. HRB 13902 Die Gesellschaft hat den Entwurf eines Verschmelzungsplans gemäß § 122d UmwG beim Handelsre-gister eingereicht. Dort sind folgende Angaben enthalten: 1. 1. An der Verschmelzung sind beteiligt a) als übertragende Gesellschaft die PS GERMANY LIMITED, eine Kapitalgesellschaft englischen Rechts (private company Iimited by shares), mit Satzungssitz in Birmingham, England, b) als übernehmende Gesellschaft die PSG Vermögensverwaltung GmbH, eine Kapitalgesellschaft deutschen Rechts, mit Satzungssitz in Schönefeld, Deutschland. 2. Die Gesellschaften sind wie folgt eingetragen: a) Die PS GERMANY LIMITED ist eingetragen im Companies House in Cardiff unter Nr. 05952023, b) die PSG Vermögensverwaltung GmbH ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Cottbus unter HRB 13902 GB. 3. Zu den Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter wird Folgendes mitgeteilt: a) Bei der übernehmenden PSG Vermögensverwaltung GmbH ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus § 122a Abs. 2, 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten PSG Vermögensverwaltung GmbH, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der PSG Vermögensverwaltung GmbH nach § 122a Abs. 2, 19 Abs. 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Hinsichtlich des anzumeldenden Anspruchs ist es unerheblich, ob dieser auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheit können aber nur Gläubiger eines obligatorischen, nicht eines dinglichen Anspruchs verlangen, weil bei dinglichen Rechten der Gegenstand selbst die Sicherheit darstellt. Erforderlich ist, dass der anzu-meldende Anspruch einen Vermögenswert darstellt, d. h. dieser kann unmittelbar auf Geld, aber auch auf Lieferung von Sachen oder sonstige Leistungen gerichtet sein. Die sechsmonatige Frist zur Anmeldung ist eine Ausschlussfrist und läuft ab Eintragung der Verschmelzung kenntnisunabhängig. Die Anmeldung hat gegenüber der PSG Vermögensverwaltung GmbH, Mittelstraße 7, 12529 Schönefeld, Deutschland (z. Hd. der Geschäftsführung), zu erfolgen, und zwar schriftlich, erforderlich ist also eine eigenhändige Unterzeichnung des Anspruchsinhabers durch Namensunterschrift. In der Anmeldung des Anspruchs sind der Anspruchsgrund und die Anspruchshöhe substantiiert darzulegen. Notwendig ist dabei eine so genaue Beschreibung des Anspruchs, dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Steht der Anspruch noch nicht abschließend fest, ist eine Schätzung ausreichend. Ferner muss sich aus der Anmeldung eindeutig ergeben, dass Sicherheit verlangt wird. Das Recht, Sicherheit zu verlangen, steht den Gläubigern gemäß § 122a Abs. 2, 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Glaubhaftmachung bezieht sich nur auf die Gefährdung der Erfüllung durch die Verschmelzung, nicht aber auf das Bestehen des Anspruchs. Gemäß § 122a Abs. 2, 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG werden die Gläubiger in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der PSG Vermögensverwaltung GmbH auf das Recht, Sicherheit zu verlangen, hinge-wiesen. Gemäß § 122a Abs. 2, 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheit zu verlangen, denjenigen Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich über-wacht ist. Ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte von Minderheitsgesellschaftern, denen unter den Voraussetzungen der § 122a Abs. 2, 29 UmwG im Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf im Falle des Widerspruchs gegen den Verschmelzungsbeschluss eine Barabfindung anzubieten ist, ist nicht bekannt zu machen, weil die alleinigen Gesellschafter der übernehmenden PSG Ver-mögensverwaltung GmbH zugleich die alleinigen Gesellschafter der übertragenden PS GERMANY LIMITED sind und jeder von ihnen der Verschmelzung zustimmt sowie auf eine Barabfindung verzichtet. Daher unterbleibt im Verschmelzungsplan das Angebot einer Barabfindung. b) Bei der übertragenden PS GERMANY LIMITED ergeben sich die Rechte der Gläubiger aus Reg. 11(2), 14 Companies Cross-Border Mergers Regulation 2007 ("CCBMR 2007"). Danach kann jeder Gläubiger der übertragenden PS GERMANY LIMITED beim High Court in England die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) beantragen. Falls das Gericht eine solche Versammlung anordnet, muss diese dem Verschmelzungsplan mit einer Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Gläubiger, die zugleich mindestens 75 % des Wertes der diesen Gläubigern zustehenden Forderungen vertreten, zustimmen. Die PS GERMANY LIMITED hat keine Minderheitsgesellschafter, so dass Angaben über die Ausübung von deren Rechten entfallen. c) Vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und Min-derheitsgesellschafter können unter folgender Anschrift kostenlos eingeholt werden: PSG Vermö-gensverwaltung GmbH, z. Hd. der Geschäftsführung, Mittelstraße 7, 12529 Schönefeld, Deutschland. |
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