Letzte Veröffentlichung im Handelsregister:
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In () gesetzte Angaben der Anschrift und des Geschäftszweiges erfolgen ohne Gewähr. |
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Vorgänge ohne Eintragung |
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18.05.2018 |
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HRB 80173: Adalya Tobacco International GmbH, Düsseldorf, Königsallee 92a, 40212 Düsseldorf. Dem Registergericht ist der Entwurf eines Verschmelzungsplanes über die geplante Verschmelzung der Adalya Tobacco International S. P. R. l. (Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung belgischen Rechts) mit Sitz in Brüssel (Registre des Personnes Morales, Bruxelles - division francophone- Nr. 0559.892.908) mit der Adalya Tobacco International GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) mit Sitz in Düsseldorf (AG Düsseldorf HRB 80173) eingereicht worden. An der Verschmelzung sindals übertragende Gesellschaft beteiligt, die Adalya Tobacco International S.P.R.L., eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung belgischen Rechts mit dem Sitz in Brüssel, als aufnehmende Gesellschaft die Adalya Tobacco International GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschen Recht, mit dem Sitz in Düsseldorf. Die übertragende Gesellschaft ist eingetragen unter der Unternehmensnummer 0559.892.908 des Registre des Personnes Morales, Bruxelles - division francophone, die aufnehmende Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 80173. Die Rechte der Minderheitsgesellschafter der beteiligten Gesellschaften nach deutschem Recht ergeben sich aus § 122 h UmwG und § 122 a Abs. 2 in Verbindung mit § 29 UmwG: Nach § 122 h UmwG gelten § 14 Abs. 2 UmwG (Klageausschluss) und § 15 UmwG (Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses und Verweis in das Spruchverfahren) für die Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft nur, sofern die Anteilsinhaber der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union unterliegen, dessen Rechtsvorschriften ein Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der Anteile nicht vorsehen, im Verschmelzungsbeschluss ausdrücklich zustimmen. § 15 UmwG gilt auch für Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union unterliegt, wenn nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der Anteile vorgesehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen Verfahrens international zuständig sind. Gemäß § 122 a in Verbindung mit § 29 UmwG hat bei einer Verschmelzung der übernehmende Rechtsträger im Verschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der gegen den Verschmelzungsbeschluss des übertragenden Rechtsträgers Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Anteile gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. Das gilt auch, wenn bei einer Verschmelzung von Rechtsträgern derselben Rechtsform die Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger Verfügungsbeschränkungen unterworfen sind. Kann der übernehmende Rechtsträger eigene Anteile nicht erwerben, so ist die Barabfindung für den Fall anzubieten, dass der Anteilsinhaber sein Ausscheiden aus dem Rechtsträger erklärt. Eine erforderliche Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfs als Gegenstand der Beschlussfassung muss den Wortlaut dieses Angebots enthalten. Der übernehmende Rechtsträger hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen. Die Rechte der Minderheitsgesellschafter der übertragenden Gesellschaft nach belgischem Recht ergeben sich aus Artikel 772/9 wie folgt: § 1 - In jeder Gesellschaft erstellt entweder der Kommissar oder mangels Kommissar ein Betriebsrevisor oder ein externer Buchprüfer, der von den Verwaltern oder Geschäftsführern bestimmt worden ist, einen schriftlichen Bericht über den Plan für die grenzüberschreitende Fusion. Der Kommissar oder der bestimmte Betriebsrevisor oder externe Buchprüfer muss insbesondere erklären, ob das Umtauschverhältnis seiner Meinung nach relevant und angemessen ist. In dieser Erklärung muss mindestens angegeben werden: 1) nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis bestimmt worden ist, 2) ob diese Methoden im betreffenden Fall angemessen sind und welche Werte sich bei diesen Methoden jeweils ergeben; außerdem wird eine Stellungnahme abgegeben über das relative Gewicht, das diesen Methoden bei der Bestimmung des berücksichtigten Wertes beigemessen worden ist. Im Bericht wird auch auf besondere Schwierigkeiten hingewiesen, die bei der Bewertung eventuell aufgetreten sind. Der Kommissar oder der bestimmte Betriebsrevisor oder externe Buchprüfer können von den fusionierenden Gesellschaften alle Informationen verlangen, die sie für notwendig halten. Wenn der Bericht eine übernehmende Gesellschaft betrifft, die die Rechtsform einer Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung, einer Genossenschaft mit beschränkter Haftung, einer Europäischen Gesellschaft oder einer Aktiengesellschaft hat, sind die Artikel 313, 423 oder 602 nicht anwendbar. § 2 - Als Alternative zur Heranziehung des Kommissars oder des bestimmten Betriebsrevisors oder externen Buchprüfers, die für Rechnung jeder der fusionierenden Gesellschaften tätig sind, können ein oder mehrere Kommissare oder bestimmte Betriebsrevisoren oder externe Buchprüfer, die auf gemeinsamen Antrag dieser Gesellschaften gemäß Artikel 588 Nr. 17 des Gerichtsgesetzbuches vom Präsidenten des Handelsgerichts zu diesem Zweck bestimmt oder zugelassen werden, den Plan für die grenzüberschreitende Fusion prüfen und einen einzigen für alle Gesellschafter bestimmten schriftlichen Bericht erstellen. § 3 - Weder die Prüfung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Fusion durch den Kommissar oder den bestimmten Betriebsrevisor oder externen Buchprüfer noch der in § 1 erwähnte Bericht sind erforderlich, wenn alle Gesellschafter aller fusionierenden Gesellschaften darauf verzichten. Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden deutschen Adalya Tobacco International GmbH ergeben sich aus § 122a Abs. 2 UmwG in Verbindung mit § 22 UmwG. Danach ist den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten deutschen Adalya Tobacco International GmbH Sicherheit zu leisten, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der deutschen Adalya Tobacco International GmbH nach § 125a Abs. 2 in Verbindung mit § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung der Forderungen gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung bei der deutschen Adalya Tobacco International GmbH gemäß § 122a Abs. 2 in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistungen zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Hinsichtlich des Anspruchs der Gläubiger ist unerheblich, ob dieser Anspruch auf Vertrag oder Gesetz beruht. Sicherheitsleistungen können aber nur Gläubiger eines so genannten obligatorischen Anspruchs verlangen. § 22 UmwG erfasst keine dinglichen Ansprüche, insoweit stellt schon der Gegenstand des dinglichen Rechts die Sicherheit dar. Der Inhalt der Forderung ist nur insoweit von Bedeutung, als diese einen Vermögenswert darstellen muss. Der zu sichernde Anspruch auf Lieferung von Sachen oder sonstigen Leistungen ein Sicherheitsbedürfnis hinsichtlich eines später eventuell daraus resultierenden Schadensersatzanspruches. Der Anspruch ist unmittelbar gegenüber der Adalya Tobacco International GmbH unter deren Geschäftsanschrift Königsallee 92a in 40212 Düsseldorf (D) geltend zu machen. Hierzu ist eine genaue Beschreibung der dem Anspruch zu Grunde liegenden Forderung dergestalt erforderlich, dass eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Sicherheitsleistung spätestens sechs Monate nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden Adalya Tobacco International GmbH gefordert werden muss. Unter der vorgenannten Anschrift können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter eingeholt werden. Angaben im Hinblick auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der beteiligten belgischen Gesellschaft Adalya Tobacco International S.P.R.L.: Gemäß Art. 772/7 belgisches Gesellschaftsgesetzbuch muss der Plan für die grenzüberschreitende Fusion von jeder von der Fusion betroffenen Gesellschaft spätestens sechs Wochen vor der Generalversammlung, die über die grenzüberschreitende Fusion zu beschließen hat, bei der Kanzlei des Handelsgerichts, in dessen Bereich sie ihren jeweiligen Gesellschaftssitz haben, hinterlegt werden und [entweder gemäß Artikel 74 auszugsweise oder gemäß Artikel 75 durch einen Vermerk, der einen Hyperlink zu einer eigenen Website enthält, bekannt gemacht werden. Die Bekanntmachung muss auch für jede der fusionierenden Gesellschaften einen Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und gegebenenfalls der Minderheitsgesellschafter der fusionierenden Gesellschaften enthalten, sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Weiterhin sieht Art. 772/8 belgisches Gesellschaftsgesetzbuch vor, dass in jeder Gesellschaft das Verwaltungsorgan einen für die Gesellschafter bestimmten ausführlichen schriftlichen Bericht erstellt, in dem der Vermögensstand der Gesellschaften, die fusionieren sollen, dargelegt wird und in dem Zweckmäßigkeit, Bedingungen, Modalitäten der grenzüberschreitenden Fusion, Folgen dieser Fusion für die Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer, Methoden zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses der Aktien oder Anteile, relatives Gewicht, das diesen Methoden beigemessen wird, Werte, die sich bei jeder Methode ergeben, Schwierigkeiten, die gegebenenfalls aufgetreten sind, und vorgeschlagenes Umtauschverhältnis rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Unter folgender Anschrift können die Gläubiger der belgischen Gesellschaft Adalya Tobacco International S.P.R.L. vollständige Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung ihrer Rechte kostenlos einholen: c/o Adalya Tobacco International GmbH, Königsallee 92a, 40212 Düsseldorf. |
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